Um investimento em Sociedade Anônima do Futebol exige compreender a estrutura que será adquirida ou financiada e as relações que sustentam sua operação. A due diligence jurídica organiza essa análise: identifica documentos, esclarece obrigações e registra questões que podem influenciar os termos da transação.

Para o clube e para o investidor, preparar as informações com antecedência permite discutir o negócio com maior precisão e reduzir as interrupções causadas por documentos incompletos ou versões divergentes.

1. Defina o alcance da operação

Comece descrevendo o investimento: aquisição de ações existentes, subscrição de novas ações, combinação dessas operações ou outra estrutura em avaliação. Identifique quem receberá os recursos e quais entidades participarão de cada etapa.

A Lei nº 14.193 prevê diferentes formas de constituição de uma SAF. A análise precisa considerar como a companhia foi formada e quais relações mantém com o clube ou a pessoa jurídica de origem. O texto consolidado da lei deve ser consultado para a operação examinada. Fonte: Lei da SAF, artigo 2º.

Produza um desenho simples da estrutura atual e da estrutura pretendida. Indique acionistas, participações, entidades relacionadas e ativos relevantes. Registre as questões que ainda dependem de confirmação documental.

2. Organize os documentos societários e de governança

Reúna os atos de constituição, o estatuto vigente, suas alterações, os registros societários relevantes, os acordos entre acionistas e as atas relacionadas à operação. Confira se a documentação permite reconstruir a composição do capital e as aprovações já realizadas.

Mapeie quem pode representar a companhia e quem aprova decisões importantes. Direitos especiais, matérias sujeitas a consentimento e compromissos assumidos entre acionistas precisam ser identificados no conjunto dos documentos e das regras aplicáveis.

Também é útil reunir as políticas existentes sobre contratação, conflitos de interesses e controles internos. A análise deve mostrar como as decisões são tomadas e quais ajustes de governança serão discutidos na negociação.

3. Verifique os direitos que permitem operar

Faça um inventário dos documentos relacionados a estádio, centro de treinamento, marcas, patrocínios, receitas comerciais e demais ativos relevantes. Para cada item, identifique titular, contratante, prazo, obrigações e condições que possam afetar a operação pretendida.

A relação entre clube e SAF merece uma pasta própria. A lei disciplina, em determinadas hipóteses, contratos sobre exploração de propriedade intelectual e uso de instalações que não sejam transferidas à companhia. A documentação precisa ser conferida conforme a forma de constituição e os fatos da operação. Fonte: Lei da SAF, artigo 2º.

Inclua contratos de atletas e outros profissionais, operações de transferência, empréstimos e compromissos relacionados a pagamentos futuros. Organize as informações esportivas relevantes à continuidade das atividades, com os documentos que as sustentam.

4. Consolide obrigações e contingências

Solicite uma relação de financiamentos, garantias, obrigações contratuais, processos judiciais, procedimentos arbitrais e disputas esportivas. Para cada ocorrência, registre a entidade envolvida, o valor informado, a situação atual e a documentação disponível.

Compare essa relação com as informações financeiras e com os contratos. Um pagamento futuro ligado à transferência de um atleta, por exemplo, deve ser identificável tanto no instrumento contratual quanto no controle de obrigações da entidade correspondente.

Registre separadamente as questões do clube de origem e as da SAF, incluindo os vínculos entre elas. O tratamento de cada obrigação exige análise; a existência da companhia, por si só, não permite concluir que um passivo deixou de ser relevante para o investimento.

5. Prepare uma sala de documentos com índice

A sala de documentos, ou data room, deve permitir localizar rapidamente a informação. Uma organização inicial pode conter:

  • Estrutura societária, estatuto e governança.
  • Relações entre clube, SAF e entidades relacionadas.
  • Ativos, instalações e propriedade intelectual.
  • Contratos esportivos, comerciais e financeiros.
  • Obrigações e informações trabalhistas e tributárias pertinentes.
  • Processos, disputas e documentos da transação.

Atribua um código a cada arquivo, identifique sua versão e registre documentos ausentes. Defina responsáveis pelas respostas e controle o acesso conforme a sensibilidade das informações. Dados pessoais e contratos sujeitos a confidencialidade precisam de tratamento adequado durante o compartilhamento.

6. Transforme os achados em decisões

Um relatório de due diligence deve indicar o documento examinado, a questão identificada, seu possível impacto e a providência proposta. Classifique o que precisa ser esclarecido durante a negociação, resolvido antes do fechamento ou acompanhado posteriormente.

Exemplo fictício: a documentação disponibilizada contém uma minuta de uso do centro de treinamento, mas nenhuma via assinada. O achado deve registrar essa lacuna, solicitar a versão executada e avaliar como a confirmação do direito de uso será tratada no negócio.

Conforme os resultados, as partes podem discutir condições para o fechamento, declarações contratuais, garantias, obrigações de regularização e mecanismos de governança. A redação desses termos deve corresponder aos riscos efetivamente identificados.

7. Atualize a análise até o fechamento

Estabeleça uma data de referência e um procedimento para comunicar novos contratos, pagamentos, disputas ou alterações societárias. A atualização permite verificar se as premissas utilizadas na negociação continuam válidas quando a operação estiver pronta para ser concluída.

Conheça a atuação do escritório em investimentos e operações societárias e em governança e estruturação.